上海晶华胶粘新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料二0二三年五月目录上海晶华胶粘新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议议题:1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》3、《关于2022年度财务决算报告的议案》4、《关于2022年度利润分配预案的议案》5、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》6、《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》7、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》8、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》9、《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》10、《关于公司2023年度对外做担保的议案》11、《关于变更公司注册资本、修订

  并办理工商变更登记的议案》听取《公司2022年度独立董事述职报告》上海晶华胶粘新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程现场会议召开时间：2023年5月23日下午15点30分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。2.

  现场会议地点：张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室会议主持人：公司董事长周晓南先生现场会议议程：一、与会人员签到、领取会议资料（15:00-15:30）二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数三、审议会议议案1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》3、《关于2022年度财务决算报告的议案》4、《关于2022年度利润分配预案的议案》5、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》6、《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》7、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》8、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》9、《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》10、《关于公司2023年度对外做担保的议案》11、《关于变更公司注册资本、修订

  并办理工商变更登记的议案》四、独立董事述职五、股东发言和提问六、推选计票和监票人员七、股东和股东代表现场投票表决八、统计表决结果九、宣布现场表决结果十、现场会议结束十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字十三、见证律师出具法律意见书议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》，现提交本次股东大会审议。

  内容如下：一、经营情况讨论与分析2022年，全球通胀、俄乌冲突等压力与挑战接踵而至，面对低迷恶劣的外部环境和愈加激烈的行业竞争，晶华新材秉持“凝心聚力，共创伟业”的态度，面对困难、敢于迎难，面对挑战、敢于应战，坚持以变应变、稳字当头、实字托底，众志成城维护、巩固企业未来的发展成果，走出了一条具有自身特色的稳健之路，取得一定积极成效。

  非公开项目顺利过会；非公开募投项目-安徽晶华年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目完成基建和设备落地安装、江苏晶华6,800万平方米电子材料扩建项目完成设备选型和评估；晶华新材西南生产基地项目与地方政府完成签约，获得土地使用权，正在前期设计中；全面数字化改革加速迭代升级，扩大覆盖面；组织实施内控制度优化梳理，各类制度办法完善推新，加速公司制度化治理进程。

  一、战略规划，引领发展2022年是公司新战略全方面实施的第一年，重新战略定位“中国最具创新和服务能力的胶粘解决方案专家”，确立3个重点业务线，围绕工业胶粘材料在美纹纸胶粘材料、和纸胶粘材料行业力争做到行业第一，在新能源、汽车用胶粘材料、屏显用胶材料、可降解胶粘材料争做创新突围者；1个战略业务线，把化工材料作为公司战略业务线，在建筑装饰、汽车领域用胶作为创新引领者，聚氨酯材料创新突围者；1个支撑业务线，特种纸作为公司产业链闭环的重要支撑，为工业胶粘材料高端产品国产替代以及行业第一，可降解胶粘材料的突破起到重要的支撑。

  公司推行全面、全员、全过程的质量管理，制定了完善的质量管理制度，形成了全面的质量管理体系，有效的保证了公司的产品质量；（2）西南生产基地项目顺利签约，实现在长三角、珠三角、中西部地区的产能布局；以智数化的思维建设西南生产基地，为四川晶华打造行业智数化工厂标杆企业，实现自动化、智能化，提高生产运营效率，提升市场竞争力；（3）与第三方咨询机构开展的公司战略规划项目顺利完成，明确了公司的战略定位和实施方针，以实现晶华新材聚焦聚力、品牌重塑，构建从技术突破到业务突破，围绕新兴市场开展环境友好型，高的附加价值的业务体系；（4）非公开项目顺利过会，公司积极地推进非公开项目建设进程，以自有资金先投资项目的建设，紧跟市场需求；以资本推动产能的快速落地，加快市场布局，以提升装备的先进性，推动产业的升级；（5）安徽晶华新材料科技有限公司，建立“年产OCA光学膜胶带2600万m2、硅胶保护膜2100万m2、离型膜4000万m2”项目，已完成基本的建设和产线年上半年产能陆续释放，该项目将逐步扩大公司功能性薄膜材料和电子材料产能；（6）公司逐步完善自动化、智能化改造；上线WMS系统，实现自动化仓储，提高仓库入库速度，实现减员增效；通过钉钉上线打造高协同、更智能、便携的企业智能办公平台，提升运营效率；（7）依据公司战略调整并发布了晶华新材新的组织架构，提升晶华新材集团化管理上的水准，赋能业务加快速度进行发展，强化企业核心竞争力。

  （二）主营业务稳健发展工业胶粘材料由于上游纸浆价格上涨以及下游需求疲软，导致销量受影响，从内外部对供应链及环境资源重整，逐步提升集约化生产及单位人均效能，提升产品核心竞争力，在建筑、汽车、高温电子、医疗消毒产品上带动发展；重点挖掘国家支柱客户、开发潜在客户资源，增加重点国家市场新产品类和项目类合作。

  功能性薄膜材料：重新定位产品，以确立AB胶、OCA、PU保护膜、TPU车衣膜、离型膜为功能性薄膜的核心产品，产品OCA光学胶膜产品在部分终端品牌实现突破，借助产能和成本优势，已成功进入市场；公司的产品车衣膜，完成了从普通车衣膜到肤感车衣膜的开发和量产，得到了客户端的使用认可。

  （1）公司坚持在质量上的投入，持续推进质量品牌建设，健全了全面系统的质量管理体系，运营管理体系逐步完善并稳健运行，通过ISO14001和IATF16949汽车质量管理体系认证，为逐步的提升对顾客提供更优质的产品和服务；（2）公司持续向全面数字化、智能化转型，积极地推进WMS、MES等系统，实现物料流转全面可追溯；并引进国际先进高速机器，实现智能化生产，提升生产效率。

  公司上下依托财务信息化为中心，加快四川晶华智数化工厂建设进程，逐步实现公司全面信息化管理，助力公司转变发展方式与经济转型；（3）为夯实公司人才梯队建设，持续完善公司薪酬与绩效考核体系改革，提升员工福利待遇，加强员工素质培训，提升员工业务素质和技能，进一步激发员工的积极性，为公司实现高水平质量的发展提供坚强的人才保障。

  二、董事会日常工作情况（一）董事会议召开情况开会时间会议名称审议议题2022年2月21日第三届董事会第十八次会议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》2022月2月24日第三届董事会第十九次会议《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于补选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》2022月3月29日第三届董事会第二十次会议《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年度总经理工作报告的议案》《关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于公司2021年度董事和高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司2022年度对外做担保的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2022年度开展远期结售汇业务的议案》《关于投资年产3万吨精细化学品项目的议案》《关于变更公司注册资本、修订

  并办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》2022年4月29日第三届董事会第二十一次会议《公司2022年第一季度报告》2022年5月30日第三届董事会第二十二次会议《关于对外投资设立全资子公司的议案》《关于拟签订项目投资相关协议的议案》《关于增加公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》2022年6月18日第三届董事会第二十三次会议《关于转让参股公司股权的议案》2022年6月28日第三届董事会第二十四次会议《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订

  的议案》《关于的议案》《关于的议案》2022年8月26日第三届董事会第二十六次会议《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》2022年10月27日第三届董事会第二十七次会议《公司2022年第三季度报告》2022年11月30日第三届董事会第二十八次会议《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》（二）董事会对股东大会决议的执行情况会议届次召开日期2022年第一次临时股东大会2022年4月1日2021年年度股东大会2022年4月22日2022年第二次临时股东大会2022年6月17日2022年第三次临时股东大会2022年12月16日公司董事会依据《公司法》、《证券法》等有关规定法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。（三）董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

  三、未来经营计划从外部来看，全球经济格局迎来新的变化，中国可能迎来新的发展机遇，公司要精准把握时代发展红利，顺势而为；国家近期发布多项利好政策，大力倡导扩大内需，积极鼓励企业发展，国内经济将会迎来复苏与增长；细分领域需求将迎来持续增长，尤其在汽车、动力电池、消费电子、建筑装饰等方面对胶粘产品需求量不断提升。

  四川晶华将实现行业标杆智数化工厂，建成后实现现有工业胶粘材料产能6亿平方米向10亿平方米的转变；安徽晶华非公开募投项目-年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目产能顺利攀升；江苏晶华非公开募投项目6,800万平方米电子胶粘材料扩建项目设备安装完成并且产能陆续释放。

  3、从人才培养角度，践行现代化管理体系，明确职能战略，优化人才结构，引进高端人才，加强人才培养，配套员工激励机制；公司将不断通过储备干部培育、市场招募等方式吸引优秀人才，同时不断完善人才的衡量与评价标准，提供配套的人才发展学习解决方案，丰富员工激励手段，稳定核心人才，搭建完善的长效激励机制。

  建筑装饰用胶粘材料：发挥晶华传统优势，在装配式装修、高效家装、建筑胶粘剂上形成解决方案；汽车用胶粘材料：建设新能力，在汽车内/外饰、汽车制程、汽车后市场方面形成系列解决方案；动力电池用胶粘材料：洞察动力电池全过程用胶需求，形成多个单品爆品到系列产品和服务解决方案；3C电子用胶粘材料：紧跟手机电子产品的技术迭代趋势，开发电子、光电类系列胶粘解决方案。

  主动挖掘前瞻市场，做好战略产品预研，加强与终端客户联合研发及高校联动，推行项目制，形成团队作战。

  7、构建企业文化，提升员工对公司的认同感与归属感，增强凝聚力，站在客户角度思考，一切为业务服务，打造有战斗力的团队氛围组织和运营管理，做实总部架构，赋能事业部发展；围绕企业战略价值创造，优化组织绩效和个人绩效；通过制度和流程优化，提升组织协同效率和效果；明确人才缺口，优先内部挖潜，打通晋升通道，持续培养人才。

  报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法经营、重大事项、财务状况及董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。

  具体如下表：会议时间会议届次会议审议内容2022年2月21日第三届监事会第十五次会议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》2022年3月29日第三届监事会第十六次会议《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021年度监事薪酬的议案》2022年4月29日第三届监事会第十七次会议《公司2022年第一季度报告》2022年6月28日第三届监事会第十八次会议《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》2022年7月4日第三届监事会第十九次会议《关于调整非公开发行A股股票募集资金总额的议案》《关于

  的议案》2022年8月26日第三届监事会第二十次会议《关于公司2022年半年度报告及其摘要》2022年10月27日第三届监事会第二十一次会《公司2022年第三季度报告》议上述会议相关公告信息已披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）上。三、报告期内监事会履职情况1、报告期内监事会召开了7次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。

  四、监事会对公司监管事项的意见1、公司依法运作情况报告期内，监事会通过参加历次股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作进行监督，认为：公司不断完善治理结构，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防范；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事、高级管理人员认真执行股东大会决议，均能按照授权认真履行职责，忠实履行诚信义务；在经营管理、重大经营决策等事项，依法合规，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

  3、公司财务情况报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督检查，认为：公司财务独立、财务制度健全、财务状况良好，严格遵守企业会计制度和会计准则等相关财务规章制度；定期报告编制程序符合相关法律和法规的规定，客观、线年财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况，不存在重大遗漏和虚假记载。

  6、公司股权激励情况2022年2月21日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》。

  根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。

  7、审核公司内部控制情况报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》认为：公司已建立健全并执行有效的内部控制制度，符合国家有关法律法规及公司实际需求，在公司日常经营管理中有效地执行，起到了很好的风险管控、防控作用，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制情况，对该评价报告无异议。

  五、2023年监事会工作计划2023年，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续诚信勤勉地履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议，及时了解公司财务情况和经营情况，进一步提升公司规范运作水平，增强风险防范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。

  上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：姓名职务报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）周晓南董事长、总经理135.91周晓东副董事长、副总经理112.17白秋美董事39.96郑章勤董事82.49周忠辉董事78.94丁冀平董事0.00高奇龙董事（离任）0.00陈岱松独立董事10.00陈国颂独立董事7.50余英丰独立董事（离任）2.50吴小萍独立董事10.00潘晓婵董事会秘书66.95尹力财务总监54.56公司非独立董事周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、郑章勤先生、周忠辉先生在公司领取的薪酬是其作为公司管理层的报酬；董事丁冀平先生作为公司的外部董事未在公司领取薪酬。

  上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会2023年5月23日议案九：关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，现提交本次股东大会审议。

  为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务情况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币13.5亿元的综合授信额度，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：具体授信额度及银行如下：单位：人民币万元序号银行名称授信额度授信类别授信年限1上海农村商业银行股份有限公司永丰支行16,800综合授信1年2宁波银行股份有限公司上海虹桥支行8,000综合授信1年3上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行11,500综合授信1年4招商银行股份有限公司张家港支行6,000综合授信1年5宁波银行股份有限公司张家港支行8,000综合授信1年6中国建设银行股份有限公司张家港港区支行10,000综合授信1年7中国民生银行股份有限公司张家港支行5,000综合授信1年8招商银行股份有限公司衢州分行3,000综合授信1年9华夏银行股份有限公司衢州分行6,000综合授信1年10中国工商银行股份有限公司衢江支行6,000综合授信1年11宁波银行股份有限公司衢州分行3,000综合授信1年12中国工商银行股份有限公司崇州支行300综合授信1年13定远农村商业银行新城支行3,000综合授信1年14中国建设银行股份有限公司定远支行3,000综合授信1年15中国建设银行股份有限公司定远支行5,000固定资产授信5年16上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行14,500固定资产授信7年17上海农村商业银行股份有限公司松江支行9,800专项贷款7年18融资租赁公司[注①]14,000综合授信1年19其他银行[注②]2,100综合授信1年总计135,000注：①指包含远东国际融资租赁有限公司、邦银金融租赁股份有限公司租赁公司。

  同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项做调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

  并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订

  鉴于98名激励对象因2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，即“2022年净利润不低于6,000万元”，不符合解除限售条件，且有3名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520股。

  以公司注册资本217,154,880元、总股本217,154,880股为基数进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本将变更为214,728,360元，总股本将变更为214,728,360股。

  上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会2023年5月23日上海晶华胶粘新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》全文已经于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（），现请各位股东及股东代表听取独立董事述职报告。