广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-1 世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书保荐人（承销总干事） 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中心406 二〇二三年五月广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-2 声 明本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监督管理要求》（修订版）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

  如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义一致。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务发行人自成立以来，专注于功能性胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销售，公司主营的功能性胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等，大范围的应用于如消费电子科技类产品、汽车电子、LED照明、半导体产品等领域；主营的FFC、LED柔性线路板广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-5 等产品为公司功能性胶膜作为电子元器件关键材料之一的应用产品，分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的LED灯带线路板方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性胶膜及其应用领域的领先厂商。

  2021年通过股权转让和增资方式收购了佛山大为，主营业务产品增加了应用于锂电材料涂碳箔产品。

  涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够明显提高新能源电池的综合性能，延长电池使用寿命，是提升新能源电池性能的关键材料。

  莱尔科技及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均已获得国家高新技术企业认定；莱尔科技被评为2020年度“佛山市标杆高新技术企业”，2021年度“高水平发展百佳企业”；莱尔科技的“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究中心”被认定为广东省工程技术研究中心，莱尔科技被认定为“省级企业技术中心”、“佛山市企业技术中心”、佛山市第三批细分行业有突出贡献的公司；子公司施瑞科技的“一种高压柔性线路板及多层柔性线路板”专利荣获第二十二届中国专利优秀奖；莱尔科技及子公司禾惠电子被认定为佛山市制造业隐形冠军培育企业；莱尔科技及子公司施瑞科技、佛山大为被认定为佛山市“专精特新”企业；莱尔科技及子公司施瑞科技、佛山大为被认定为广东省“专精特新中小企业”；莱尔科技被认定为“2022年度广东省知识产权示范企业”；具体荣获科技荣誉情况如下所示：序号主体颁发单位获奖内容获奖时间1莱尔科技广东省科学技术厅“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究中心”被广东省科学技术厅认定为2017年度广东省工程技术研究中心2017年9月2莱尔科技佛山市科学技术局“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究中心”被佛山市科学技术局认定为2017年佛山市工程技术研究中心2017年12月3莱尔科技佛山市经济和信息化局2018年佛山市市级企业技术中心2018年8月4莱尔科技佛山市质量强市工作领导小组办公室佛山市第三批细分行业有突出贡献的公司2019年11月5莱尔科技广东省工业和信息化厅、广东省财政厅、海关总署广东分署国家税务总局广东省税务局广东省省级企业技术中心2019年11月6莱尔科技佛山市人民政府佛山市标杆高新技术企业2021年1月7莱尔科技佛山市工业和信息化局佛山市“专精特新”企业2021年5月广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-6 序号主体颁发单位获奖内容获奖时间8莱尔科技佛山市工商业联合会、佛山市总商会2020年佛山市制造业隐形冠军培育企业2021年9莱尔科技佛山市委办公室、佛山市人民政府办公室2021年度佛山市高质量发展百佳企业2022年3月10禾惠电子广东知识产权保护协会广东省知识产权示范企业2020年12月11禾惠电子佛山市工商业联合会、佛山市总商会2020年佛山市制造业隐形冠军培育企业2021年12施瑞科技佛山市经济和信息化局佛山市“专精特新”企业2018年4月13施瑞科技佛山市经济和信息化局佛山市“专精特新”企业2022年7月14施瑞科技国家知识产权局“一种高压柔性线路板及多层柔性线路板”专利获中国专利优秀奖2021年6月15佛山大为佛山市工业和信息化局佛山市“专精特新”企业2022年7月16莱尔科技广东省工业和信息化厅专精特新中小企业2023年1月17施瑞科技广东省工业和信息化厅专精特新中小企业2023年1月18佛山大为广东省工业和信息化厅专精特新中小企业2023年1月19莱尔科技广东知识产权保护协会2022年度广东省知识产权示范企业2022年12月公司在长期的发展过程中，通过不断的研发投入形成技术积累和技术创新，具备了特种胶粘剂研发技术和精密涂布两大核心技术，为半导体、新能源汽车、医疗、高端电子、锂电等领域提供产品、技术、服务和解决方案。

  公司业务的核心是“功能性材料及其下游应用产品”，在实际业务开展中形成了“功能性材料研发”+“下游应用产品”的业务框架，获得产品方案开发、应用信息反馈、产品性能提升、成本控制、技术保密等竞争优势，逐步推动公司快速发展。

  （三）核心技术发行人拥有的主要核心技术情况具体如下：序号技术名称技术来源核心技术特点与优势应用情况1饱和聚酯应用技术自主研发应用于PET/PI薄膜，普遍的使用在FFC和LED柔性线路板产品上，拥有非常良好的耐热、阻燃和环保等性能应用于功能性胶膜产品2 饱和聚酯涂布技术、聚酯原材料的粉碎投料技术、双螺杆挤出机的共混组合设计技术、精密涂布技术自主研发精确控制涂料的粘度、固含量、固化、烘干和流动性等，解决涂层厚度偏差大、外观差、不均匀、区域性能偏差等问题；实现无定型的聚酯原材料的粉碎，得到边界清晰，形态固定的聚酯原材料；熟练掌握包括逗号、网纹、微凹、狭缝等多种涂布工艺，满足各种功能胶膜的涂布要求。

  应用于功能性胶膜产品广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-7 序号技术名称技术来源核心技术特点与优势应用情况3低介电热熔胶膜技术自主研发结合涂布工艺，设计低介电损耗、易于加工且适合高速传输的功能涂布胶膜产品应用于功能性胶膜产品4 低介电屏蔽材料技术、耐盐雾屏蔽材料技术自主研发根据EMI与EMC等电磁屏蔽设计原理，结合铝箔麦拉材料和低介电膜材料，通过干式复合方式有效控制FFC的特性阻抗、衰减损耗、回波损耗等性能；优异的耐盐雾性能能满足沿海地区对线缆EMI屏蔽效果需求，且延长线缆屏蔽材料使用寿命。

  应用于功能性胶膜产品5 车载用低收缩率热熔胶膜技术自主研发通过拥有非常良好的抗收缩性能基材膜，结合特殊的胶粘剂，保证热熔胶层厚度均匀、无杂质、无颗粒；拥有非常良好的抗收缩效果、高可靠性、高稳定性、耐挠曲、耐高温高湿等优点。

  应用于功能性胶膜产品6高耐盐雾型热熔胶膜自主研发通过优化不同耐盐雾助剂配方，结合具备优秀能力的耐候性树脂原材料，从而设计出高耐盐雾型热熔胶膜；采用回流涂布生产方式来加工，保证涂布热熔胶层均匀稳定。

  应用于功能性胶膜产品7 环保涂层技术、薄层阻燃技术自主研发通过对各种原材料环保性控制和配比，使产品达到RoHS2.0环保标准，开发不含有害物卤素的无卤产品、不含有害物锑元素的无锑产品；通过对各种阻燃剂和薄膜的筛选，使各种功能胶膜达到各种客户真正的需求的同时，满足微米级的防火性能。

  应用于功能性胶膜产品8薄膜处理技术自主研发熟练掌握凹版印刷工艺，使基材薄膜具有上胶面平整、上字清晰、增加附着力和粘合力等优良性能；对基材薄膜进行预热和熟化处理，增强其稳定性、抗拉伸等性能，达到更高端产品的性能要求。

  应用于功能性胶膜产品9多层薄膜复合技术自主研发通过调整胶粘剂配方，匹配不同薄膜材质的热线胀系数和介电常数，调整不同薄膜材料的收放卷张力，并优化胶粘剂的固化工艺，实现多层薄膜复合技术；具有冷耐热性高、防起翘、防收缩等优良的功能，并满足FFC屏蔽、高频和高速传输等要求。

  应用于功能性胶膜产品10 高粘结力耐电解液腐蚀的铝塑膜制备技术自主研发不同热膨胀系数的基膜/铝箔的复合工艺，通过热固化胶粘剂匹配不同薄膜材质的热膨胀系数，调整不同薄膜材料的收放卷张力，并优化复合胶粘剂固化工艺，实现多层薄膜复合。

  应用于功能性胶膜产品11 高粘力耐老化的聚氨酯胶粘剂配方技术自主研发不同分子量的树脂体系以及合成过程中不同窗口的温度控制、加料顺序和加料方式，实现产品分子量均一、粘接力高和耐老化等优点。

  应用于功能性胶膜产品12 高耐热耐焊性的柔性低介电胶粘剂配方技术自主研发优化复合胶粘剂配方，调整刚性链段和柔性链段之间的比例，并优化复合胶粘剂固化工艺，实现压延铜箔与改性PI膜复合的同时，具有介电性能优越、热稳定性高、耐焊性突出并且可挠性优秀等特点。

  应用于功能性胶膜产品13 360度均匀扩展晶圆保护膜产品技术、晶圆保护膜离型面可书写工艺技术、晶圆保护膜连续生产工艺技术自主研发通过基材改性，使之具备360度均匀扩膜性。

  通过高延展性、高模量胶粘剂，延展率大于140%，转移芯片过程不陷晶，剥离时不残胶；离型力小于100g，残余接着率大于80%，且在离型面上可作书写标记；保护膜的离型处理、底涂处理和胶粘剂涂布一体完成应用于功能性胶膜产品广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-8 序号技术名称技术来源核心技术特点与优势应用情况14 抗酸碱保护膜研发技术生产技术自主研发通过改进胶粘剂配方，使得胶层短期内（约30分钟）泡在酸池不残胶、不渗透，起到有效保护产品作用应用于功能性胶膜产品15 耐热保护膜研发生产技术自主研发采用预收缩好的基材，涂布自主研发的胶粘剂配方，使产品在180℃的高温制程中2小时不残胶，且收缩比都能控制在0.6%以内应用于功能性胶膜产品16 UV降粘保护膜研发生产技术自主研发采用特定基材，涂布具有特殊结构的热固化的可UV减粘的胶粘剂，使保护膜变得柔软，容易贴附在有阶梯的产品上，需剥离时经UV照射，粘力可迅速降到20g以下，使其轻易剥离应用于功能性胶膜产品17 耐高温PI硅胶保护膜研发生产技术自主研发采用PI膜作基材，通过特殊胶粘剂配方处理解决硅胶与PI膜的附着性问题，保证产品经过高温后稳定性很高，不发生残胶等现象应用于功能性胶膜产品18 防爆装饰一体膜研发生产技术自主研发选择特殊有涂层PET基材，满足热转印油墨附着力优异；使用特种耐热丙烯酸胶粘剂，满足防爆装饰一体膜，易贴合加工，耐热性优异的特性，透光率可达到90%以上应用于功能性胶膜产品19 纳米浆料配方研发技术自主研发对纳米导电材料来表面改性，兼顾其分散性和导电性；使用特殊的粘结剂，满足对极性溶剂的耐受性，对箔材表面拥有非常良好的润湿性，适应高速凹版涂布的要求应用于新能源涂碳箔产品20超薄涂覆技术自主研发对网文凹版辊雕刻工艺进行研发，满足超薄高速涂布要求；对基材进行表面处理工艺研发，增加涂层在基材上的剥离强度，涂布速度≥120m/min，单面涂层厚度0.3±0.1μm 应用于新能源涂碳箔产品21激光静电印刷技术自主研发应用转印成像技术将图案所有颜色一次性印刷在承印物上，可实现智能一次成像，替代网版印刷图案分色的多次印刷，产品图案可高达2048DPI，大幅度的提升图案的色彩明亮度与清晰度，可还原设计写真度，观感清晰，还可节省多次印刷周期、干燥周期，节省工时、能耗，提高生产效率应用于功能性胶膜产品22印刷可变数据技术自主研发采用薄膜作为基础材料，通过激光静电印刷技术，实现同批次同产品不同图像或内容的变换，完成独特定制化版本的产业化生产应用于功能性胶膜产品23后端自动覆膜技术自主研发采用薄膜作为基础材料，通过特殊工艺，将精细图案覆合在玻璃/亚克力等载体，进而达到特定的外观效果应用于功能性胶膜产品24 高速传输线研发生产技术自主研发涵盖V-BY-ONEHS高速信号传输线FFC传输线G高速传输线研发生产，具有优秀的电功能，介电性能，稳定的传输性能和耐热性，高传输速度等应用于功能性胶膜材料应用产品25 耐冷热冲击FFC线研发生产技术自主研发稳定的耐温性能，可低温高温储存应用于功能性胶膜材料应用产品26 卷对卷切割线路板工艺技术自主研发多模具同机台同时运行，可控制模具间同步及速比，配位精准，调整响应快，生产效率高应用于功能性胶膜材料应用产品广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-9 序号技术名称技术来源核心技术特点与优势应用情况27 非蚀刻LED柔性线）物理切割代替化学蚀刻和电镀；2）高散热线路板使超高亮度照明级灯带成为可能；3）专用连续性贴片工艺替代PCB贴片工艺。

  应用于功能性胶膜材料应用产品（四）研发水平公司格外的重视适应市场需求的新产品研制和专业方面技术人才的培养，不断对新产品、新工艺进行研究，确保公司的产品及其生产技术符合技术发展趋势。

  公司研发项目进展按照实际的研发活动情况，可依次分为基础研究阶段、工艺条件可行性研究阶段、测试阶段和持续改进阶段四个阶段。

  截至2023年3月31日，发行人的主要在研项目情况如下：序号项目名称进展或阶段性成果拟达到目标技术水平具体应用前景1 柔性扁平线缆用低烟无卤阻燃热熔胶膜工艺条件可行性研究阶段达到无卤阻燃，UL94达到VTM-0标准，成型线阻燃等级。

  国内领先该产品能大范围的应用于无卤阻燃FFC连接线 半导体用UV光聚合减粘保护胶带项目基础研究阶段UV胶带UV照射前后达到没有胶拉丝，胶破裂，胶残留和表面油状物等不良情况，能保持晶圆表面洁净度。

  3 新能源汽车用耐高温FFC线端口补强板基础研究阶段达到户外长期耐高温、高湿的性能要求国内领先大多数都用在生产汽车部件上使用的FFC线材端口补强板，包括替代汽车导航、车载、音响、气囊、汽车天窗、车门及左右镜上使用的汽车线 一种用于汽车的FFC线研发测试阶段开发一款汽车FFC线，在高温高湿的使用环境下具有耐高温、耐腐蚀、散热等性能。

  国内领先主要应用汽车领域，包括仪表板线束、安全气囊、车身线 新能源汽车电池包FFC采集线基础研究阶段开发一款应用于新能源汽车电池包的FFC采集线，有效缩减采样线束体积和重量。

  国内领先新能源汽车储能电池6 双色任意裁剪低压灯带的研发测试阶段开发一款双色任意裁剪低压灯带，保证使用长度超过15米且首尾无亮度差，体现了低压灯带裁剪单元段的优势，且能满足应用端双色任意裁剪的目标需求。

  国内领先多用于新式家装橱柜或卫浴配套照明，双色、随意裁剪特性符合应用场景不同色温及多规格要求7 锂离子电池用高剥离强度涂碳铝箔集流体的研发基础研究阶段优化锂离子电池用涂碳铝箔与正极材料之间的剥离强度性能，有效提升锂离子电池产品安全稳定性，优化涂碳层电阻性能。

  （六）发行人存在的主要风险1、和发行人相关的风险（1）新产品、新研发技术风险目前公司功能性胶膜及下游应用产品成功进入海信、日本住友、新金宝、捷普、三雄极光、欧普照明、蓝思科技、瀚荃、富士康等有名的公司产品中；涂碳箔产品进入广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-12 南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电下游客户。

  公司产品下游主要应用领域具有工艺精细、技术方面的要求高、更新速度快、持续创新等特点。

  因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、家电、新能源、半导体、锂电等领域新技术的发展，若公司的产品未能能够很好的满足下游厂商的产品技术升级要求，未能根据新的产品发展进行产品迭代研发，将对公司未来的经营业绩和经济的效果与利益造成不利影响。

  （2）核心技术人员流失风险公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发特别大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。

  随着消费电子、新能源材料、半导体等行业的加快速度进行发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术一马当先的优势和未来的行业竞争力。

  在市场竞争日益激烈的行业背景下，若公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，有几率存在核心技术人员和专业技术人员流失的风险，则会对公司产品研发更新和技术提升带来不利影响，进而影响企业产品的市场竞争力。

  （3）专利和非专利技术遭受侵害的风险截至2023年3月31日，企业具有311项已获授权专利（其中发明专利59项）。

  其中，胶粘剂配方、纳米浆料配方及超薄涂覆技术等核心技术存在被复制、盗窃的风险。

  如果公司的专利或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场之间的竞争与经营业绩带来不利影响。

  （4）经营业绩下滑的风险公司2023年1季度，营业收入和净利润分别为9,131.80万元和751.01万元，同比下降18.36%和29.42%，主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀极度影响会降低，公司功能性胶膜材料及部分应用商品市场需求受到某些特定的程度冲击；同时，公司2022年底前次募投项目部分厂房设备等达到预定可使用状态转固21,382.97万元，但产能处于爬坡阶段，新增折旧导致产品毛利率有所降低。

  （5）应收账款金额较大的风险报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,304.96万元、15,828.22万元、19,748.99万元和17,666.56万元，占总资产的比例为27.34%、16.36%、17.33%和广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-13 15.13%。

  未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失的风险。

  （6）毛利率下滑的风险报告期内，公司综合毛利率分别是38.34%、31.71%、26.06%和23.11%，综合毛利率总体呈现下滑趋势。

  公司综合毛利率受主要原材料价格、产品结构、产品定价、折旧等多种因素的影响，如果未来上述因素的不利影响持续发展，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，企业存在毛利率波动及进一步下降的风险，经营业绩可能受到不利影响。

  （7）管理风险随公司业务的发展和对外投资的增加，控股子公司逐渐增多，对控股子公司的管理和控制力对公司业务拓展、整体经营效益和竞争力的提高至关重要。

  公司的组织架构和管理体系日趋复杂，需要完善跨区域管理能力建设，内部协调更具挑战，使公司经营决策和风险控制的难度有所增加。

  如公司实施的管理制度及内部控制制度无法对子公司的运行进行相对有效管控、提升子公司业务水平、及时应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，则可能使公司的业务经营及发展前途受到不利影响。

  （8）涂碳箔产品的相关风险①技术迭代风险涂碳箔产品及下游应用场景具有工艺精细、技术方面的要求高、更新速度快、持续创新等特点。

  在涂碳箔产品技术方面，虽然在导电性与稳定性等指标相对于光箔有着非常明显优势，但由于涂碳层与铝箔之间尚存在用以固定纳米导电石墨和碳包覆粒的黏结剂，其对活性物质与电极之间的导电性能仍有负面影响。

  目前，为逐步优化性能，业界正在现有涂碳箔工艺的基础上进一步探索发展优化导电浆料配方。

  在纳米导电石墨和碳包覆粒主流浆料配方优化路线外，还存在碳纳米管、石墨烯、泡沫镍、泡沫碳、多孔碳纸、活性炭纤维布等前沿涂层路线以及新兴的碳/铝复合材料粘结方式路线。

  如公司不能紧跟行业需求，快速完成技术迭代，公司新能源涂碳箔产品将面临技术迭代风险，进而影响企业未来业务发展目标的实现。

  在下游应用场景方面，新能源电池领域新兴技术路线年钠离子电池的商业化落地为例，其使得对涂碳箔产品的需求量相对传统锂电池大幅增广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-14 加。

  但另一方面，涂碳箔应用于新能源电池的电极集流体，不排除未来出现新型电池技术消除对固态电极集流体结构的使用，例如目前尚处在实验室前沿阶段的镓基高温全液态金属电池等。

  ②竞争加剧风险由于涂碳箔产品本身对新能源电池性能的显著改善，涂碳箔需求快速提升，主要传统电池光箔生产企业均在加速布局该品类以争取市场先机。

  根据公开信息，鼎胜新材当前拥有涂碳箔产能1.8万吨，预计将新增1万吨涂碳箔产能；2022年4月，万顺新材通过收购深圳宇锵新材料有限公司51%股权进入涂碳箔市场，深圳宇锵现有3,700吨涂碳箔产能，2022年7月开始筹建年产5万吨涂碳箔项目；丽岛新材于2022年9月公告其变更募投项目拟筹建4万吨涂碳箔项目。

  同时，不排除别的企业尚未披露但实际在建或规划涂碳箔产能，因此，涂碳箔市场的竞争情况将逐步加剧。

  如公司涂碳箔产品在技术、质量、供应能力、价格等方面未能建立起竞争优势，公司涂碳箔产品面临因竞争加剧影响经营业绩的风险。

  2022年度及2023年1-3月，公司向神火铝箔采购金额分别为889.77万元、626.47万元，占公司铝箔采购金额占比分别是19.78%、70.66%，采购占比大幅度的增加，目前存在一定的单一供应商依赖风险。

  若神火铝箔未来在铝箔价格、质量、供应及时性等方面不足以满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

  （9）存货周转率下降的风险报告期内，公司存货周转率（次）分别为8.10、7.55、6.44和5.00。

  主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀极度影响会降低，公司功能性胶膜材料及部分应用商品市场需求受到某些特定的程度冲击，导致收入增速放缓；同时涂碳箔业务规模扩大导致相关存货余额增加，导致年度平均存货账面价值增加，存货周转率呈现下滑趋势。

  如市场需求增速不能有效恢复，存货流动性不能得到释放，则企业存在存货周转率继续下降的风险。

  （10）加权平均净资产收益率下滑的风险广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-15 报告期内，公司以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为13.63%、9.32%、5.55%和0.83%；以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为12.40%、7.97%、5.21%和0.65%。

  由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅度相匹配。

  2、与行业相关的风险（1）宏观环境风险公司产品下游应用行业消费电子、LED照明、新能源等领域受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。

  如果下业对产品需求减弱，公司将面临有关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。

  考虑到公司下游客户的最终产品存在部分出口至美国，如果未来中美之间的贸易摩擦升级加剧，美国未来就公司下游客户向其出口的产品加征关税或出台相关不利政策，公司有可能面临下游客户因加征关税而要求降低采购价格以转嫁部分成本或者下游客户需求减少的经营风险。

  （2）行业竞争加剧风险从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。

  若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

  （3）原材料价格波动风险公司主营业务为功能性胶膜材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售，上游原材料主要为树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电浆料、铜箔、基材（包括PET、PI、PVC、铝箔等）等，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。

  因原材料占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

  报告期内，各期汇兑损益情况分别为659.91万元、269.13万元、-620.74万元和66.82万元。

  若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-17 （5）出口退税政策变化风险根据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规定，公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。

  如果未来出口退税政策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。

  （6）出口目的地政策变化风险公司主要产品出口目的地包括海关保税区、中国香港、中国台湾、韩国、印度、泰国、马来西亚等地区或国家，上述地区或国家未对FFC、LED柔性线路板等产品制定针对性的贸易政策，业务往来根据国际贸易普遍管理开展。

  如公司产品出口目的地制定不利于公司产品的针对性贸易政策，将对公司外销业务造成不利影响。

  3、其他风险（1）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素①审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。

  本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

  此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致本次发行无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。

  （2）募投项目实施风险①本次募投项目产能消化风险报告期内，公司涂碳箔的产能利用率具体情况如下所示：广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-18 项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度涂碳箔产能（吨） 1,065.001,220.00 —— —— 产量（吨） 348.161,246.10 —— —— 产能利用率（%） 32.69102.14 —— —— 2023年1-3月，公司涂碳箔产品产能利用率仅为32.69%，利用率较低，主要是由于2022年12月，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“12000吨新能源涂碳箔项目”完成其中4条产线建设工作，产能大幅快速增加，而订单释放存在滞后性所致。

  本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”，根据目前规划，本募投项目建筑面积66,674平方米，建设周期22个月。

  公司目前已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下业景气程度降低、公司市场开拓不利、公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期、技术路线发生重大变动、市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。

  ②本次募投项目实施后无法实现预期收益及短期内无法盈利的风险公司本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”，主要用于公司涂碳箔产品的生产。

  虽然本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。

  若在实施过程中，市场竞争程度加深、市场需求产生变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被充分消化，存在项目建成达产后预期效益目标无法实现的风险。

  ③新增固定资产折旧风险截至2022年12月31日，发行人固定资产金额为27,004.60万元，相比于2021年末4,327.17万元，新增固定资产22,677.43万元，增幅524.07%，主要是由于2022年末，公司前次募投项目部分厂房、设备等达到预定可使用状态转为固定资产所致。

  截至2023年3月31日，发行人在建工程账面价值为8,134.49万元，主要系购置的部分机器设备至期末尚未安装完毕及部分厂房等房屋建筑物未达到预定使用状态所广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-19 形成，预计2023年12月31日前建设及安装调试完毕，达到预定可使用状态。

  随着固定资产的大幅增长，固定资产折旧额将进一步增加，如市场需求未达预期导致发行人产能利用率不足或商品市场价格出现较动，新增大额折旧将显著影响公司经营业绩。

  公司本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”中，“建设投资”项目拟投资金额为36,048.83万元，其中包括建筑工程费10,972.00万元、设备购置费23,350.00万元、安装工程费430.00万元、工程建设其他费用1,296.83万元，主要系厂房建设、机器设备购置、安装调试等固定资产支出。

  根据项目建设规划，本项目总建设期为22个月，计划实施周期为2023年3月至2024年12月。

  未来随着厂房设备相继达到预定可使用状态，公司固定资产规模将继续出现较大幅度增加，全部达产后相应的年折旧费用将增加2,352.98万元。

  若因本募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。

  （3）关于可转债产品的风险①不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。

  如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。

  如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。

  如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-20 者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。

  ②发行可转债到期不能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。

  如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

  ③转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。

  ④本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。

  受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。

  ⑤可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-21 的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。

  同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。

  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

  ⑥资信风险公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。

  在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

  如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

  ⑧股票及可转债价格波动风险可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。

  其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，有极大几率会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。

  因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

  公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

  广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-22 二、发行人这次发行情况（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

  （二）发行数量根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  （三）证券面值这次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

  （五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （六）向原股东配售的安排这次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

  向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（承销总干事）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

  广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-23 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人世纪证券授权赵宇和彭俊作为莱尔科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

  赵宇，保荐代表人、注册会计师，曾先后主持或参与了万达商业、哈药股份、人民同泰、易成新能、科思科技、哈药集团、莱尔科技等多家企业的改制辅导、IPO、并购重组、再融资等项目。

  赵宇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  彭俊，保荐代表人、律师，曾先后主持或参与科思科技、中马传动、吉华集团、佩蒂股份、上海河图、哈药集团、祥源文旅、莱尔科技等多家企业改制辅导、IPO、并购重组、再融资等项目。

  彭俊在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （二）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：龚佳春，注册会计师，曾先后主持或参与江南化工、蔚蓝锂芯、上海建科、钰泰半导体、珠海汉格、全景医学等多家企业年审、改制、IPO项目。

  四、保荐机构与发行人关联关系的说明经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）除保荐机构自营账户持有发行人500,000股外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-24 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  五、保荐机构承诺事项（一）世纪证券已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

  （二）世纪证券已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，世纪证券作出以下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-25 六、本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：2023年4月26日，莱尔科技召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》及其他发行相关事宜的议案。

  2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的事宜。

  综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人这次发行尚需获得中国证监会作出同意注册的决定。

  七、保荐机构对发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件及有关规定的说明根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

  八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论经过充分的尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

  广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-26 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排（一）持续督导事项在这次发行结束当年的剩余时间及其后2个完整会计年度（孰长）对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

  6、持续关注发行人为他人做担保等事项，并发表意见1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐人要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

  （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐人其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。

  （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐人在持续督导期间做好保荐工作。

  （四）其他安排无十、保荐人和保荐代表人联系方式保荐人：世纪证券有限责任公司广东莱尔新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-2-27 联系地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔23-25层保荐代表人：赵宇、彭俊电话 十一、保荐人认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。