国元证券股份有限公司近期披露了关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见（修订稿），作为本次重组的独立财务顾问，国元证券针对深交所提出的12大类核心问题逐一进行了详尽核查与说明，覆盖标的资产金张科技经营数据、交易估值、合规性、协同效应等全维度内容，为本次重组的顺利推进提供了扎实的信息支撑。

  针对深交所着重关注的标的资产2020年以来财务变动合理性问题，核查意见显示，金张科技2020-2025年总资产和净资产整体变动幅度较小，营业收入与净利润呈现先降后升趋势，2021、2022年纯利润是负主要系高透膜等传统产品销量与单价双降、PET基膜采购价格波动及大额坏账计提所致，2023年起随着高毛利防静电膜收入占比从19.77%快速提升至49.93%，叠加主要原材料采购单价下降，业绩实现大幅回升，变动趋势与同行业可比公司激智科技、晶华新材基本一致。

  2024年标的电子屏幕光学保护膜材料收入6.28亿元，同比增长14.62%，增长核心动力来自防静电膜产品销量大增77.98%，该产品采用碳纳米管技术，下游模切厂使用后生产良品率明显提升，最终用户使用时可有很大成效避免静电吸附灰尘、触控失灵，市场认可度快速提升。同时2024年两类主要营业产品毛利率同步上升，电子屏幕光学保护膜材料从16.13%升至19.92%，电子制程精密功能膜材料从8.75%升至12.59%，主要受益于高毛利产品占比提升及上游石油化学工业类原材料价格整体下行。

  针对2024年借款规模增加但财务费用从370.05万元降至125.71万元的不正常的情况，核查明确该变动完全系当年汇兑收益大幅度的增加所致，剔除汇兑影响后利息支出实际同比微增，不存在异常。标的销售费用占比仅0.48%，明显低于同行业中等水准，主要系其核心客户集中在深圳、东莞区域，销售人员仅12人，远低于可比公司，且无大额销售居间费用支出，符合其细致划分领域深耕的业务特征。

  针对标的产能利用率仅70.96%的疑问，核查说明该指标以涂布工艺最后一道工序产能为基准计算，合乎行业惯例，标的提前布局7500万㎡/年的电子屏幕光学保护膜产能，为后续防静电膜、防窥膜放量预留空间，目前产能利用率正逐年快速提升。下游客户重叠采购情形占比极低，仅信合创公司与标的存在少量重叠客户，相关交易均具备合理商业逻辑，出售的收益真实可查。

  供应商方面，标的2024年3月后未再延续东丽国际的“蓝光膜大中华地区唯一使用工厂”授权，但有关产品目前已进入衰退期，收入占比极低，且标的前五大供应商采购占比与同行业万润光电接近，不存在对单一供应商的重大依赖。向关联方江苏东材采购PET薄膜的价格与其他供应商同规格产品均价处于合理区间，不存在利益输送。2024年向四川东材销售离型膜金额为负，实质为针对2022年少量质量上的问题产品给予的0.92万元销售折让，不属于大额销售退回，相关会计处理符合准则要求。

  本次交易以收益法评估结果为定价依据，标的股东全部权益评估值12.13亿元，增值率128.11%。针对评估核心假设，核查确认： 1. 预测期电子制程精密功能膜材料收入快速地增长具备坚实基础，偏光板离型膜、OLED保护膜等产品目前国产化率不足10%，下游偏光板、显示面板产能正加速向国内转移，标的已实现对无锡三星、维信诺等头部厂商批量供货，国产替代空间广阔； 2. 电子屏幕光学保护膜材料2025年预计收入增长22.66%后保持稳定，符合全球智能手机出货量低速平稳增长的行业背景，标的该类产品国内市场占有率约60%，市场地位稳固； 3. 6项共享专利均未实现产业化，标的承诺未来不使用，不会对评估结果产生影响。

  对比2022年12.031元/股的增资估值、2024年6亿元估值的股份回购，本次交易12.13亿元估值对应2024年市盈率16.83倍，低于同行业上市公司中等水准，估值公允合理。

  针对标的前次IPO申请存在的内控瑕疵，核查确认目前已全部完成整改，通过上线ERP系统规范全流程销售管理、明确采购订单以实际到货数量结算等措施，内控体系健全且有效运行。国元证券自身前次保荐执业质量上的问题也已通过完善全流程核查制度、强化底稿管理等方式完成整改，本次项目执行严格符合监管要求。

  标的现有3名核心技术人员均签署长期劳动合同与竞业禁止协议，报告期内未发生变动。本次交易完成后，上市公司与标的在光学基膜-涂布功能膜产业链上形成高度协同，上市公司年产10亿平米光学级聚酯基膜项目投产后，可直接作为标的电子制程精密功能膜的基材，打通合肥市新型显示全产业链布局。

  针对市场关注的商誉减值风险，本次交易形成3.02亿元商誉，占2025年末上市公司总资产比例仅4.99%，即便发生20%比例的减值，对上市公司总资产影响仅1%，不会造成重大不利影响。标的新一期排污许可证已顺利续期至2030年，不存在停产整治风险。若募集配套资金未能足额到位，上市公司可动用自有资金及充足的银行授信额度完成支付，不会对交易实施及流动性造成重大影响。

  本次核查意见对所有问询事项均提供了充分的佐证材料与逻辑说明，全面回应了市场关切，为本次重组的合规推进筑牢了基础。

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